魏、赵联军的第二战，是从占领轘辕关后，第二路与第三路大军相会后开始。由公子卬担任主帅，赵孟为副将，不管齐军来不来援，按时展开攻击。攻击路线是：西进伊阙、高都到洛水。再朔洛水而上，直接进攻宜阳。在把宜阳包围后，猛攻猛打，但不得攻下宜阳。攻下宜阳的时间，为魏军战胜齐军的时间。不接到魏军战胜齐军的军报，不接到主帅庞涓将军或者魏王的攻城令，不得攻下宜阳。凡在战役中，违令者，斩！
庞涓这番滴水不露的计划，令众人折服。魏王、中山君礼送赵侯后，就放心的返回了安邑，坐等着庞涓的捷报与佳音。
庞涓、太子申、赵孟，等魏王、赵侯走了后，就举行了卜战。在数筮仪式后，中旬初一日，赵军先行出师。四天后，庞涓接到韩、赵打的难分难解的简报后，才令大军分三路进军华阳。直到魏军抵达了韩、魏边界后，韩军这才察觉。
韩国冢宰申不害虽然对韩侯为争车道这种小事，而与赵侯斗气，还发展到两国用军战决胜负不满；但即成事实后，又不得不认真对待。他除了在华阳监督将军们认真练军外，还派人沿途打探赵军消息。当得知赵军在大梁城停留过十天后，就立即警觉起来。为了防范有什么意外出现，还派特使持韩侯简，赶往齐、楚、秦、宋、魏，专门报知韩、赵对阵之事！想以此来稳住各国不要借机攻击韩国。
但申不害再小心，再会算，也算不到昨天的仇敌，今儿会为了各自的利益而又联起手来，组成联军，想一口把韩吃掉。
韩与赵在华阳城外三里的划定区域，已经按约定对阵四天了。双方的争战虽然激烈，双方也伤亡不小，但是并没有分出胜负，有点今天的友谊比赛的味道。
申不害马上警觉起来，就从赵军这反常的对阵中，嗅出了不对劲的味道。他急忙下令军探扩大军探范围，特别要注意与魏相连的各地边界。他最怕的就是赵军不止这六万人，最担心的就是，赵军以军战为幌子，在双方征战都疲惫之时，突然从边界掩杀过来，用有备打无备。他的令刚下不久，就接到了边军的急报：韩、魏边界突然扎满了魏军大营，因天黑看不清不知有多少营帐，所以不知道有多少人马，也不知道是为何事而来！
申不害看后，也很觉奇怪？天黑时，魏军赶到边界来做什么？是为了防范韩、赵联手击魏？可这种防范也不应是在四天后的今天啊？魏莫不是想趁韩、赵因战而疲惫后，借机歼灭两军主力，一报前次的襄陵前仇？
华阳距边界仅仅二十里。魏军若想攻韩，轻车二刻时辰即至，而且还无险可守。正在他捉摸不定时，管、郑两城飞车来报：魏军突至城下，请求指示！
申不害一惊，魏在百里的边界上突然增兵，这就不仅仅是想借机歼华阳的韩、赵两国对战之军的小事了，而是要大举攻韩！最起码的是，想夺取韩东的四十城。
申不害想到这，就吓出了一身冷汗。他再不敢往下想了，就急令各军拔营，星夜退到韩内地的管、阳武两城！他不等传令军士走出营帐，就伏案急简向齐求援！请齐接简后以最快速度兵击大梁！又急简韩侯：奏报魏军的突变，请韩侯速速调军至荥阳、成皋、什谷，务必五日内赶到三城！一阵忙乱之后，申不害心想：通过这一番安排，用韩国的三十万大军，守他个三十日，还是绰绰有余的。一想有了三十天的时间激动，他这才松了一口气。等他忙完一切，东方已经开始发白了。他立即登上他的华盖车，向西八十里的新城撤退。当他坐在车上，离大营都快十里时，他才猛然想起：还没有通知赵军！
他刚想派人去通知赵军，又想起了韩国的利益。要是有赵军在前面挡它一阵子，让这六万赵军在华阳替韩当当挡箭牌，韩将要撤出多少军队啊？这六万赵军总是可以拖住魏军一阵子。想到这，也就作罢，他心安理得的离开了华阳，给庞涓留下了一座空城。
庞涓的中军，驻扎在华阳与郑城的中间，与两城都相距三十里的魏城山氏邑，山氏邑紧挨着韩长城，离韩长城还不到一里。军帐以外，因庞涓实行了严格的灯火管制，穷目一望，一片漆黑。但庞涓却已经看到了华阳城内外，遍地躺着的韩军尸体。
当赵国大将赵孟，前来汇报一切正常时。庞涓心里就如百爪挠心似的高兴和激动，为了抑制中间这种激动，还奖给了赵孟百金。令赵孟在明天对阵之时，赵以冲散韩阵为立功。赵孟刚一离营帐，他马上传令：明天卯时在百里的边界上，十五万大军，同时突进韩境，丢开韩军不管，直扑敏山与华山之间的四十路的南北通道，以切断韩军的退路！
公元前351年季夏中旬。寅日开战的赵、韩两军，经四天对阵后的第五日的早晨卯时，太阳依旧从东方升起。暖洋洋的太阳照着华阳战场上赵、韩两军的营帐。赵军主帅大将赵孟，十分兴奋的刚在中军大帐调军完毕。先锋将军就闯帐急报：韩军连夜撤走了，只留下座空营在哪里。赵孟一听，就知道韩军获得了什么情报，大军在昨晚就撤出了战场，于是就令全军出发，直扑敏山！又令信使速向庞涓急报。
魏、韩百里的边境线上。十五万魏军在卯时按令，偃旗熄鼓，偷偷侵入了韩境。各军按早计划好的目标，以轻车两侧包抄，革车甲士歼敌的战术布阵，直扑既定目标。庞涓亲自率领着六万大军，以轻车从两侧出击，在新城到华阳驿道的中段：洧水汇合，切断韩军从华阳、郑城两地，撤退到新城的退路，以包围两地的韩军。
