光绪三十一年立春，北京颐和园的乐寿堂内，慈禧在听着庆亲王奕劻关于日俄战争形势的回报。
奕劻说：“启禀老佛爷，日本人在旅顺已经打败俄国的军队，俄国在旅顺的军队已向日本人投降了。”
慈禧太后惊讶的说：：“这个小日本还挺有能耐的啊！这些小矮子能够帮我们把俄国那些老毛子赶出去，也好！说说，是怎么个一回事儿？”
奕劻道：“嗻！日本的陆军第三军经过顽强持续的对旅顺要塞发动攻击。在去年8月到10月期间，日军从大弧山不断的向旅顺港发动观测射击，加上于早前黄海海战中海军的打击，使俄军旅顺舰队几乎陷入全灭状态。
但由于日军一直未能确认港内情况，致使后来的作战出现了混乱。
在浴血奋战突破了旅顺要塞东北的防卫线后，第三军占领了在旅顺要塞背后的望台山，使旅顺全港暴露在日军的俯瞰下，也达成了海军请求的目标。
之后，第三军分别于9月19日和10月26日分两阶段发动第二次总攻击。此次攻击是为了占领盘龙山，大顶子山周围的阵地，以确保第一次总攻时已经占据的突出阵地不会被俄军孤立。
这次总攻在203高地以外地区基本达成了作战目标，但位于中央最关键的203高地却遭到了俄军激烈的反抗没有成功。
虽然这次攻击中，日军也成功攻下了差不多能俯瞰全旅顺港的海鼠山，但由于还是未能观测到旅顺舰队主力所位处的海域，所以海军再度对陆军发出了攻击203高地的请求。
海军的请求得到了大本营的认可，但第三军却在主攻目标方面与满洲军司令部出现分歧，一直到了大本营取得天皇敕许后才开始行动。
由11月26日开始的第三次总攻击在日军进入阵地战的情况下陷入苦战。乃木希典在战斗途中决定暂停攻击要塞的东北边，该而进攻203高地。
在得知情况陷入胶着状态后，大山巌元帅命令儿玉源太郎（兼任台湾总督）满洲军总参谋长前往前线协助指挥，并加入了乃木部队于203高地的战斗。
203高地争夺战是典型的攻山头战役。战斗先由日军第7师团与第1师团残存部队主攻，之后的战术由满洲军总参谋长儿玉源太郎定案日军28个连队使用舟波性的攻击，每隔15分钟部队发起一次冲锋。
日军在1904年12月5日拂晓发起攻击。先由炮兵重炮（当时从日本东京及大坂190门海岸防卫用的大口径直径28cm的霰弹重炮中紧急运来18门支援旅顺第3军，一发炮弹有300kg重。）
轰击建立在山顶的俄军阵地，在轰击的掩护中第27连队集成第三中队冲锋占领203高地西南山顶，接着第28连队集成第一中队肉博冲锋占领了203高地东北山顶，傍晚再由集成第25连队攻占203高地中央山顶。根据日军战场记录显示，当日军攻下203高地的西南山顶、东北山顶以及中央山顶时，山顶俄军阵地里几无一人存活，俄军可以说是战至最后一兵一卒。
在经过一轮激动战斗后，日军终于在12月4日攻占203高地。12月5日傍晚，日军炮兵在203高地的山腰使用重炮炮轰旅顺市区内的俄军要塞，并歼灭港口中从退守旅顺港的俄国第一太平洋舰队残馀的舰只十馀艘。
之后第11师团攻占东鸡冠山的俄军永久堡垒，12月28日第9师团再占领二龙山的俄军永久堡垒，二龙山战役为旅顺攻围战的最后一场战斗。
第三军在随后继续追击旅顺地区附近的残余俄军，今年年1月1日突破了东北方面的防卫线占领了虎头山望台堡。在203高地被日军占领的时候，旅顺舰队的俄军水兵因为舰队早以失去战斗力，所以已经提前上岸投入到要塞保卫战。
203高地的消耗战耗尽了俄军的预备队，正面堡垒的陷落使得俄军士气低落不堪，俄军指挥部里主战派将领失去了支持，于是在当日下午4时半，决定向日军投降。
1905年1月2日下午1点，俄军参谋长雷伊斯与德西建史诺维其上校在原清朝北洋水师营的农舍，等候日军第3军参谋长伊地知幸介交涉受降条件。
1月5日乃木大将，及其参谋长伊地知，与旅顺俄军辽东地区总司令官施特塞尔中将，及其参谋长雷伊斯，在北洋水师营的农舍签定旅顺俄军投降书。1月14日在水师营的东边由乃木希典主持战没者招魂祭，并朗读祭文。”
慈禧太后听到这儿说：“庆亲王，你认为，他们两家谁的胜算几率大啊？”
“微臣观察日本和俄国的交锋有一年了，从开始看，俄国人占尽了上风，但是，似乎从战争的一开始，那些俄国人就像中了什么邪一样，老是出现奇怪的事情。
战争刚开始，俄国的舰队就出现了意外，他们的舰队司令意外的就死亡了，同样的，日本舰船却幸免这次莽撞的意外，日本人似乎运气更好一点，他们的司令官东乡平八郎居然没有在那只旗舰船上面，而躲过了那一劫。
从微臣的感觉上来看，日本人的胜率比较大，俄国人从这场战争的一开始，就好像不太好，我想，种种迹象表明，这场战争的运气，不在俄国人的手里。”
慈禧眯着眼睛想了一会说：“随他们去吧，总之，他们的争斗，对我们大清不一定是件坏事。”
站在庆亲王旁边的王文韶说：“老佛爷，张荫棠上奏。”
慈禧太后眼睛瞅了瞅王文韶道：“说吧，**那儿又怎么了？”
王文韶说：“张荫棠奏折上说，我国整顿藏事，迟早皆应举办，今事机迫切，尤为刻不容缓。拟请奏简贵胄总制全藏，一面遴派知兵大员，统精兵二万，迅速由川入藏，分驻要隘。所有一切内政外交，均由我国派员经理，并次第举行现办新政，收回治权。其*、班禅等，使为藏中主教，不令干预政治。俟布置即定，逐年递减兵额，以节縻费。”
慈禧听完后，叹了口气道：“**疆域广大，不可割舍！任张荫棠为驻藏大臣全权处理**事宜，**是我们大清的国土，绝不放弃！”
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